Adunarea Generala a Actionarilor din 26 octombrie 2017

Adunarea Generala a Actionarilor din 26 octombrie 2017
AGOA si AGEA Electrica SA
Data si ora: 26 octombrie 2017, de la ora 10:00 (ora Romaniei), respectiv de la ora 11:00 (ora Romaniei)
Locatia: Sala „Radu Zane” la sediul social al Electrica SA
Adresa locatiei: București, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, cod poștal 010621

 

Ca urmare a faptul că punctele 1, 2 și 3 de pe ordinea de zi a AGOA au rămas fără obiect și nu au fost supuse votului în AGOA, punctele 4-7 de pe ordinea de zi au fost renumerotate in Hotararea AGOA astfel: Punctul 4 de pe ordinea de zi este Punctul 1 din Hotararea AGOA; Punctul 5 de pe ordinea de zi este Punctul 2 din Hotararea AGOA; Punctul 6 de pe ordinea de zi este Punctul 3 din Hotararea AGOA; Punctul 7 de pe ordinea de zi este Punctul 4 din Hotararea AGOA.

 

Atentionare!
Traducerea documentelor din limba romana in limba engleza reprezinta traducere neautorizata.
In situatia in care se constata inadvertente intre informatiile puse la dispozitie in limba romana si cele puse la dispozitie in limba engleza, limba romana va prevala limbii engleze!

 

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor (AGOA) pot fi descarcate mai jos:

 

 

Nota: Punctele 1, 2 și 3 de pe ordinea de zi a convocatorului inițial au rămas fără obiect și nu au fost supuse votului în AGOA ca urmare a solicitării Ministerului Energiei în numele Statului Român, în calitate de acționar, de completare a ordinii de zi a AGOA, solicitare ce a atras în mod obligatoriu alegerea membrilor Consiliului de Administrație al Societății prin aplicarea metodei votului cumulativ.

 

Astfel cum s-a menționat si in convocatorul completat, buletinele de vot prin corespondenta si procurile speciale transmise la Societate care au fost completate in formatul publicat in data de 11 septembrie 2017 si pentru care actionarii nu vor trimite variante actualizate vor fi luate in considerare doar in ceea ce priveste punctele de pe ordinea de zi care nu au ramas fara obiect pe ordinea de zi completată, si anume punctele 4 si 5 de pe ordinea de zi din convocatorul initial, respectiv 6 si 7 din convocatorul completat.

 

Nota 2: Ca urmare a propunerilor de candidati pentru ocuparea pozitiei de administrator neexecutivi si pentru evitarea oricaror confuzii referitoare la formularele pentru Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor Electrica SA din data de 26 octombrie 2017, buletinele de vot prin corespondenta si procurile speciale publicate anterior datei de 13 octombrie 2017 au fost indepartate de pe site. Formularele transmise la Societate care au fost completate in formatul publicat in data de 11 septembrie 2017, respectiv 26 septembrie 2017 (format care a fost ulterior actualizat si republicat in data de 13 octombrie 2017) vor fi luate in considerare conform prevederilor convocatorul completat.

 

  • AGOA – punctul 1 – Consiliul de Administratie al Electrica S.A., prin hotararea de CA nr. 18 din 1 septembrie 2017 (click pe link pentru a vizualiza documentul), il propune pe Dl. Gicu Iorga, cetatean roman, domiciliat in Municipiul Giurgiu, Romania, administrator interimar in functie de la 1 mai 2017, pentru functia de administrator neindependent, cu o durata a mandatului egala cu perioada ramasa pana la expirarea mandatului aferent pozitiei vacante, respectiv pana la data de 14 decembrie 2019. Click pe linkul urmator pentru a accesa biografia domnului Iorga.
  • AGOA – punctul 4 – Lista finala a persoanelor propuse pentru functia de administrator al Societatii, cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala a acestora – publicata in data de 13 octombrie 2017

 

Profilul Consiliului de administrație și Politica de evaluare
Potrivit principiilor asumate de Electrica SA prin Codul de Guvernanta Corporativa si tinand cont de principiile si prevederile noului Cod de guvernanta corporativa adoptat de Bursa de Valori Bucuresti, aplicabil incepand cu 4 ianuarie 2016, Comitetul de Nominalizare si Remunerare al Consiliului de administratie al Electrica SA a elaborat documentul Profilul Consiliului de administratie şi Politica de evaluare (click pe link pentru a vizualiza documentul). In contextul Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor din data de 26 octombrie 2016 avand pe ordinea de zi alegerea unui membru neindependent al Consiliului de Administrație al Electrica SA, Comitetul de Nominalizare si Remunerare pune la dispozitia actionarilor Electrica SA acest set de recomandari.

 

Lista finala a candidatilor propusi pentru a fi votati ca membrii Consiliului de Administratie – punctul 4 de pe agenda AGOA

  • Cristian Busu, domiciliat in Constanta, Romania, administrator in functie pana la data AGOA, inscris de drept pe lista candidatilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie (Conform Regulamentului 1/2006 CNVM)
  • Ioana Alina Dragan, domiciliata in Bucuresti, Romania, administrator in functie pana la data AGOA, inscrisa de drept pe lista candidatilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie (Conform Regulamentului 1/2006 CNVM)
  • Bogdan George Iliescu, domiciliat in Bucuresti, Romania, administrator in functie pana la data AGOA, inscris de drept pe lista candidatilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie (Conform Regulamentului 1/2006 CNVM)
  • Gicu Iorga, domiciliat in Giurgiu, Romania, administrator interimar in functie pana la data AGOA, inscris de drept pe lista candidatilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie (Conform Regulamentului 1/2006 CNVM)
  • Arielle Malard De Rothschild, domiciliata in Paris, Franta, administrator in functie pana la data AGOA, inscrisa de drept pe lista candidatilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie (Conform Regulamentului 1/2006 CNVM)
  • Pedro Mielgo Alvarez, domiciliat in Madrid, Spania, administrator in functie pana la data AGOA, inscris de drept pe lista candidatilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie (Conform Regulamentului 1/2006 CNVM)
  • Willem Jan Antoon Henri Schoeber, domiciliat in Wusterhausen/Dosse OT Barsikow, Germania, administrator in functie pana la data AGOA, inscris de drept pe lista candidatilor pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie (Conform Regulamentului 1/2006 CNVM)
  • Doina Elena Dascalu, domiciliata in Bucuresti, Romania, propusa de catre Statul Roman, reprezentat de Ministerul Energiei
  • Constantin Ciprian lacob, domiciliat in Targoviste, Romania, propus de catre Statul Roman, reprezentat de Ministerul Energiei

 

Nota: Convocatorul suplimentat al AGOA, publicat in data de 26 septembrie 2017, prevedea ca actionarii au dreptul de a propune candidati pana la data de 10 octombrie 2017, ora 10:00. Ministerul Energiei, in calitatea sa de actionar al Electrica S.A., si-a exercitat acest drept prin depunerea unei astfel de propuneri, in data de 10 octombrie 2017, propunere inregistrata la ora 10:08. La o zi dupa termenul prevazut, in data de 11 octombrie 2017, la ora 10:50, un alt actionar a depus o propunere de candidatura.

 

Consiliul de Administratie al Electrica SA a solicitat opinii legale cu privire la acceptarea sau respingerea acestor candidaturi. In conformitate cu prevederile legale privind companiile listate, termenul limita din Convocator pentru depunerea candidaturilor este prevazut ca o zi calendaristica. In lipsa unei cerinte legale sau statutare care sa prevada obligatia includerii in Convocator a unei ore limita din ziua calendaristica stabilita ca termen pentru transmiterea candidaturilor, consultantii juridici au apreciat ca o intarziere de 8 minute sau chiar depunerea candidaturilor pana la sfarsitul zilei calendaristice este o intarziere rezonabila, care nu afecteaza in niciun fel drepturile actionarilor si este in conformitate cu legislatia in vigoare.

 

Avand in vedere rationamentul rezultat din opiniile legale, Consiliul de Administratie a decis, in sedinta din data de 12 octombrie 2017, acceptarea candidaturilor depuse de actionarul Statul Roman, prin Ministerul Energiei, in ziua calendaristica, si respingerea candidaturii depuse de actionarul minoritar care depasea ziua calendaristica.

 

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (AGEA) pot fi descarcate mai jos:

 

 

 

 

 

Nota:

 

Conform Notei referitoare la achizitia pachetelor minoritare detinute de Fondul Proprietatea in filialele de distributie si de furnizare ale Electrica S.A. (Electrica sau Societatea) emise in legatura cu Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor Electrica convocate pentru data de 26 octombrie 2017 (AGEA), cu privire la punctul 1 de pe ordinea de azi a AGEA, Electrica ofera posibilitatea actionarilor sai sa intre, la cerere, in posesia unui rezumat al raportului de evaluare final emis in data de 31 mai 2017 de o companie de consultanta cu echipa de evaluatori autorizati ANEVAR (Raportul) si a unui rezumat al prezentarii unui consultant din categoria BIG4 „Comentarii si analize privind informatiile financiare utilizate de Electrica privind achizitia pachetelor minoritare ale FP” datat iulie 2017 (Prezentarea si împreuna cu Raportul, Documentele).

 

Astfel, in plus fata de asigurarea exercitarii dreptului actionarilor Societatii de acces, conform legii, la informaţii suficiente despre problemele supuse dezbaterii AGEA, Electrica doreste, in spiritul transparentei, bunei credinte si bunelor practici, sa le ofere posibilitatea actionarilor, cu îndeplinirea cerinţelor de identificare prevăzute la Secțiunea I din Convocator corespunzator AGEA, precum si cu specificarea numarului total de actiuni detinute in Electrica, sa adreseze o cerere în scris, în limba română sau în limba engleză, de furnizare a unor copii de pe oricare dintre Documente.

 

După cum se mentioneaza si in Nota referitoare la achizitia pachetelor minoritare detinute de Fondul Proprietatea in filialele de distributie si de furnizare ale Electrica S.A., pentru a asigura indeplinerea de catre Societate a unor obligatii contractuale pre-existente fata de furnizorii sai de servicii in legatura cu Documentele, inainte de a primi acces la Documente actionarii vor semna un Angajament de Confidentialitate (click pe link pentru a vizualiza documentul), o Scrisoare de Eliberare de Responsabilitati referitoare la Raport (click pe link pentru a vizualiza documentul) si o Scrisoare de Eliberare de Responsabilitati referitoare la Prezentare (click pe link pentru a vizualiza documentul).

 

Cererea, insotita de versiunile semnate ale „Angajamentului de Confidentialitate”, a „Scrisorii de Eliberare de Responsabilitati referitoare la Raport” si „Scrisorii de Eliberare de Responsabilitati referitoare la Prezentare”, vor fi adresate Consiliului de Administraţie al Societăţii şi, in scopul prevazut de lege al asigurarii identificarii acţionarilor şi securitatii comunicării cu acestia, vor trebui transmise fie (i) în format fizic, la Registratura Societăţii (personal sau prin servicii de curierat cu confirmare de primire), fie (ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă incorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail ir@electrica.ro, astfel încât să fie recepţionata de Societate până la data de 20 octombrie 2017, ora 10:00 (ora României), cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule „SOLICITARE DE FURNIZARE DE DOCUMENTE”. În ceea ce privește cererile adresate în format fizic, acestea trebuie să fie semnate de acţionarii persoane fizice sau de reprezentanţii legali ai acţionarilor persoane juridice si trebuie sa fie insotite de doua exemplare semnate in original ale „Angajamentului de Confidentialitate” si de cate doua exemplare semnate in original ale „Scrisorii de Eliberare de Responsabilitati referitoare la Raport” si ale „Scrisorii de Eliberare de Responsabilitati referitoare la Prezentare”.

 

Electrica va colecta toate cererile primite si le va da curs prin furnizarea Documentelor astfel: incepand cu data de 22 septembrie 2017 pentru actionarii inscrisi la 15 septembrie 2017 in registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de Depozitarul Central S.A si incepand cu data de 2 octombrie 2017 pentru actionarii inscrisi la 27 septembrie in acest registru. La alegerea actionarilor exprimată in cuprinsul cererii, Documentele se vor pune la dispozitie prin ridicare de la Registratura Societății, transmitere prin curier cu taxa la livrare si confirmare de primire sau transmitere pe e-mail cu semnatura electronica a Electrica.

 

Documente puse la dispozitie in urma solicitarii unora dintre actionari: